各位好，我是姚開陽，歡迎加入｢甲必丹如是說」的節目。接續之前｢文創產業創業者應該知道的第一件事」，今天我要來談｢第二件事」，那就是｢公司治理與財務」。
在開始今天的內容之前我要先聲明，這是從我自己的經驗與視角看當代的狀況，但是社會百百種，而且也在不斷演進，或許你會看到不一樣的面向，這沒有關係，因為它們可能是同時存在的。
首先我們來談｢誰負責公司經營」。對於一般文創產業的年輕創業者，這個問題似乎多餘，當然是創業者自己啦! 這也沒錯，如果你開的是有限公司，通常股東就是經營團隊，股東平權採多數決，所以也很少人會成立董事會。但這種型態很難讓外部投資，因為投資者不見得會參與經營，而且每個投資者投資的金額也不同，不可能用股東平權多數決的方式而必須依照股份的多寡來決定股權，所以若要吸收外部的投資，最好是成立股份有限公司。
股份有限公司依法就必須成立董事會，至少三席，還有監察人，董事再選出董事長，並由董事會委任專業經理人，也就是總經理或執行長。很多初創業者搞不清楚董事會的意義，還把它當成大股東聯誼會，開會只是為了應付政府的規定，馬馬虎虎、草率了事，這個將來就會出大問題。
為什麼會出大問題，因為董事會是公司真正的經營團隊，公司若出現違法的事情被抓去關的是董事，所以董事並不等於大股東的代表，雖然這兩者通常是有關連性的，在以前常被混淆，但當現在有獨立董事的制度之後你就知道，董事並不一定是股東。
有人會問，經營團隊不是由總經理或執行長率領的嗎？那個是技術性的團隊，我們講的經營團隊是政策性、戰略性的決策團隊，譬如要不要轉投資或購置資產等等，高度是不一樣的。
當然新創的小型公司往往董事長兼總經理，董事會成員又都是自己家人，這個區分就不會那麼明顯，好像不需要這麼麻煩。但如果將來公司規模擴大，原來不是問題的都可能成為問題，就算是家人也是一樣，各位去看看台塑、長榮、大同、東元的案例就可以知道。
要怎麼開董事會其實公司法都有明文規定，企管教科書也汗牛充棟，照著做就沒錯，但偏偏初創業者認為那些都是理論而輕忽，就予有心人可乘之機，譬如會議程序有瑕疵，董事會決議變成不合法而被推翻，甚至臨時動議罷免董事長與全部董事的奇特案例我都碰過。
說到罷免董事，我們首先必須理解股東身份是不可能被罷免的，因為財產權是不能用多數決來剝奪，但董事卻可能被多數決罷免而且不必有理由，因為他是個職位，不過依法必須補償他未完任期的損失，就像員工的遣散費一樣。
這就引來第二個問題，董事應該是有給職的，而且待遇應該是很高的，但是在台灣，公司的董事往往是無給職，最多象徵性的車馬費，根據這個基準所做的補償根本無濟於事，相較於董事要負的法律責任，真是不划算。我用這個我曾經碰過的極端例子來說明董事是個專門的職務，不能與大股東代表劃上等號，希望大家理解。
各位不要以為這與你們無關，｢人無遠慮，必有近憂」，既然要經營事業，遠光就要看遠一點，把董事會照規定開好是第一步，通知、議案、議程、資料、決議、紀錄缺一不可，場地也不能隨便，絕對不能用餐廳聚個餐的方式來開董事會。
接下來我們來談公司經營者的責任是什麼？有人可能會說實現理想、有人可能會說社會責任，這些都對，但我認為公司經營者最大的責任，是讓股東的利益極大化，這個聽起來很現實，但是經營企業本來就是很現實的一件事。
股東拿錢來投資，經營者與股東之間就產生權利義務關係，從社會角度，這些資金也是重要資源，放在對的地方就能產生更大的效益，今天股東選擇投入你的公司，如果你無法好好利用，甚至因經營不善而虧本，就是浪費資源，合理的作法是趕快把資源轉移到其他更有效益的地方，甚至讓公司倒閉都在所不惜，因為這種公司占著茅坑不拉屎，浪費資源，最好早死早超生。
那麼獲利的標準是什麼？不是一股賺一毛錢就叫獲利，我們在上一集講過了，至少要超過銀行定存的利率才算獲利，因為投資人把錢放在銀行定存至少還有微薄的利息收入，而且又沒有風險，但是投資你的公司就可能有經營成敗的風險，當然必須有更高的獲利才會產生誘因，所以低於銀行定存利率就會被視為虧本。雖然現在銀行利率很低，但從前可是很高的，這表示當時的公司獲利能力必須更高才能滿足投資者的回報期待。
這是達爾文天演論的思維，也是資本主義的核心精神，你說它現實、冷酷都對，但不能不承認這是最有效益的方法，所以才會有所謂的｢退場機制」。很多公司的經營者就是不懂得如何退場，拖拖拉拉，猶豫不決，錯過了停損點與轉進新戰場的時機，最後一敗塗地，這在文創產業很常見，一方面是因為經營者通常缺乏商場經驗，另一方面是文創產業特殊的感性執著。
除了股東投資的金錢，還有另外一種公司的經營成本常常被忽略，那就是員工的青春歲月。一群年輕人把人生最精華的時間給經營者去實現他的夢想，如果最後以失敗告終，這是多麼慘重的損失？即使你有付他們薪水，但相較於人生不能重來的代價，薪水又算得了什麼？
所以公司如果無法獲利，讓股東與員工獲得應得的報償，那是經營者失職，如果是因為個人的無能或道德上的瑕疵造成，那更是天大的罪惡。這時經營者要做的事就是退場，釋放資金與員工去更有機會發揮效益的地方。每一個想創業的年輕朋友都應該好好思考這個問題。
其次我要說的是財務很重要。我發現投入文創產業開公司的年輕人大部分的時間都花在產品與行銷，用在財務上的精神很少，多半丟給會計去處理。然後你以為今年獲利很好，年底卻發現根本沒賺錢，甚至虧本。
我不是說會計有問題，而是發現很多人搞不清楚毛利不等於淨利，尤其某些產業固定成本很高，一個淡季可以吃掉一整年的獲利。 固定成本中的人事成本也常有盲點，人事成本不是根據每個月的薪水來算的，而是要加上福利、保險、獎金與周邊成本譬如辦公室空間、設備與水電網路，加起來可能超過薪水不止一倍。所以到底要雇用多少員工？有多少要用計時工或freelancer，是經營者必須念茲在茲，卻不容易找到答案的問題。
另一個常見的問題是弄不清楚費用與資產的關係，這通常出現在將私人的房舍提供給公司做為營業使用，如果是獨資公司，可能就沒有計算租金，表面上這只是左口袋、右口袋的問題，但這麼一來公司的成本就不正確了，因為辦公室租金一向是占有經營成本相當高的比例，一旦免收租金，帳面上要獲利就很容易，但這並不是真的獲利而是以個人的流血輸出為代價，因為擁有不動產也是有資金利息與稅賦、修繕、維護成本的，怎麼能夠不計算。而且公司出現獲利的假象就可能亂花錢或亂接業務，造成更大的損失。
我以前也是不懂資產與費用的關係，有一次公部門的業務需求租賃一台投影機一年，我跟主管建議說一年的租金已經與採購相當，不如單位買下來將來使用就免費了。他告訴我，使用的租金成本是費用，隨這個案子核銷就結案了，但如果是採購，就會成為單位的資產，不但要作帳保管維護，每年還要應付檢查與攤提折舊，很麻煩的，我這才恍然大悟。
用辦公室的例子來解釋，買辦公室是投資行為，就應該依投資不動產的效益來評估，和公司需要辦公室沒有關係。開公司租用辦公空間，則是當成經營成本的費用支出，與老闆自己有沒有房子也沒有關係，兩者是平行線，所以當看到有人買了辦公室租給別家公司使用，自己的公司卻另外去租別人的房子當辦公室，也就不足為奇了。
對於財務，有些創業者還有很多積非成是的觀念，譬如對外付款。大部份公司一開業就到銀行申請支票本，請問你知道支票的定義是什麼嗎？
支票就是代替現金的支付工具，應該是見票即付，如果明知帳戶中沒有錢還開出空頭支票讓對方領不到現金，那就是詐欺，是犯罪行為，全世界包括中國大陸對於支票都是這樣的定義，但到了台灣就不一樣了。
我們常會收到所謂的｢遠期支票」，既然支票是代替現金的支付工具，怎麼可能會出現遠期支票這種東西呢？而且支票上面明明只有開立日期，不像本票還有兌現日期，可是在台灣，銀行都把開票日視為兌現日，支票就因此成為類似本票的性質，矛盾因此產生。
由於支票本來是支付工具，所以空頭支票有刑責是合理的，台灣早年也是如此，但由於許多公司經營者為了避免刑責都用老婆當人頭開支票，一旦跳票抓進牢裡關的都是女人，如果有幼兒乏人照顧還一起帶進去坐牢，這不但讓全台灣的監獄爆滿，還造成很大的社會問題。
空頭支票詐欺罪是刑事責任，可是當台灣的支票脫離原來支付工具的角色變成可以開遠期的時候，就轉變成為商業上的債務，債務是民事糾紛，怎能用公權力去抓人來關呢？這不就成了國家討債公司？所以後來就取消了空頭支票的刑責。既然如此，就應該同步取消支票可以開遠期的辦法回歸支付工具的本色，但卻又讓這個奇怪的制度繼續存在，就造成更大的矛盾。
我之所以花時間解釋支票的意義，因為許多創業者就栽在這個上面。支票如果像世界各國一樣見票即付，除非惡意詐騙開空頭，否則當天就已兌現，就像市場買菜付鈔票一樣銀貨兩訖，就不會有財務上的問題。
但是遠期就不一樣了，在開遠期支票的時候帳戶其實沒有那個錢，而是預期兌現日之前會有資金進入，萬一到了當天還無法補足，就有可能跳票而成為空頭。這種擅自擴充的信用，就讓公司置於不可預測的風險之中。
更糟糕的是台灣的支票還有｢背書轉讓」的制度，也就是持票人在支票背後簽名就可以把這張支票的債權轉讓給其他人，它的結果是你本來開給大雄的支票，最後來找你要錢的卻變成胖虎，中間轉過幾手你都不知道。通常會有這種狀況，多半是用支票當抵押品去借錢調頭寸，但由於債權可以藉由支票背書轉讓，就造成許多問題，包括偽造、詐騙與暴力討債，這些我都碰過，細節就不詳述了。
由於台灣特殊的支票制度，我們吃過大虧，所以公司就取消使用支票，改為付款日直接電匯，回歸現金支付工具的本質，避免擴充信用。但是有些人搞不清楚狀況堅持要收支票，竟然以為沒有刑責的遠期支票比電匯安全，可見我們的社會對於支票與本票的差別仍然很模糊，而且對於信用的管理也存在許多問題，許多公司的倒閉都跟這個有關。
談到財務就不能不談稅務，早年文創類型的公司由於營業規模小，有些可採包稅制或書面審查的方式，但隨著電腦科技的發達，稽核效率大增，這種情況愈來愈少，都必須照規定詳列進出項發票報稅。我不是學會計的，不敢隨便談稅務的技術細節，但身為經營者有幾個常識卻是必須具備的。
所有經營者都希望稅能夠繳得愈少愈好，這是本能，不必諱言，逃稅雖然不可取，但合法節稅卻不可忽略。很多經營者大手大腳，繳了許多冤枉稅而不自知，然後為了少繳稅在開發票上面動腦筋，這是很愚蠢的，因為這最容易被查獲，而且刑責不輕。
稅報少甚至不需要繳稅，表面看起來省了納稅的錢，但這也是有後遺症的。因為報稅少或免繳稅表示公司獲利能力差甚至虧本，當要到銀行貸款時就會碰壁，要接大型工程也會通不過財務審查，所以不必自作聰明，既然賺了錢，繳點稅也是應該的。
一般報稅還只是技術上的小問題，真正的大問題是行業特性認知上的差異，譬如影視製作業導演往往就是老闆本身，是自己公司的人，所以是以薪資報稅，旁白播音員是錄音室找的計時外聘，是報勞務報酬，可是稅捐單位的觀念卻正好相反，導演是外聘，播音員是公司員工，結果已經繳的稅不能退，沒有繳的不但要補繳，還要加倍罰款，稅捐單位內部稱這個叫｢雙殺」，但問題是他們從未公佈這種認定的規則，所以業界沒有人知道。
這明顯不符合行業現況，並且十分不合理，但是過去業界都秉持｢民不與官鬥」的原則，忍氣吞聲，但是我們不然，決定打行政訴訟官司，最後終於平反。我想強調的是，政府並不見得永遠是對的，公務員因主觀或沒有經驗自己違法都不知道的案例太多了，但是因沒有人質疑，所以大多因循苟且，積非成是，真要上法院訴訟，很多是站不住腳的。不僅稅務，公共工程招標也是一樣，我們打過許多行政訴訟，有些經驗可以在下一次談業務經營的時候再來分享。
說到打官司，傳統社會的觀念都避免興訟，但現代社會的企業經營者必須習慣將上法院視為正常，因為我不犯人，卻無法防止別人來犯我，為了保護公司與股東利益，必須打法律攻防戰，視進出法院為正常的商業行為，先做好這樣的心理建設，才不會產生陰影想不開，有害健康。
以上是今天的內容，創業經營公司要注意的事情當然不只這兩件，但限於篇幅今天只能談到這兒，未來我們還要談公司的經營管理，敬請期待。
我是甲必丹姚開陽，我們下一回再見。
